Mẫu điều lệ công ty thường là một trong những tài liệu đầu tiên người sáng lập tìm kiếm khi thành lập doanh nghiệp. Nhưng cũng chính vì được xem như một “mẫu hồ sơ”, nhiều doanh nghiệp chỉ tải về, điền tên công ty, vốn điều lệ, thông tin thành viên rồi ký.
Cách làm này có thể giúp hoàn thiện hồ sơ nhanh, nhưng lại bỏ qua vai trò quan trọng nhất của Điều lệ.
Có thể hiểu đơn giản: pháp luật đặt ra luật chơi chung cho doanh nghiệp; còn Điều lệ xác định cách những người trong chính công ty đó cùng nhau chơi theo luật.
Ai được quyết định? Ai được ký hợp đồng? Bao nhiêu phần trăm vốn mới thông qua được một vấn đề? Thành viên muốn rút thì xử lý thế nào? Hai nhà sáng lập bất đồng thì ai có quyền quyết định?
Đối với SME và đặc biệt là Startup có từ hai nhà sáng lập trở lên, những câu hỏi này thường quan trọng hơn việc Điều lệ dài 20 hay 50 trang.
Điều lệ tốt không phải Điều lệ dài nhất, mà là Điều lệ giúp công ty biết rõ ai có quyền gì, quyết định như thế nào và xử lý ra sao khi có bất đồng.
1. Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản quy định những nguyên tắc cơ bản về tổ chức, sở hữu và quản trị nội bộ của công ty.
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp hiện hành, Điều lệ bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Các nội dung chủ yếu bao gồm vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý, người đại diện theo pháp luật, cách thông qua quyết định, giải quyết tranh chấp, phân chia lợi nhuận và nhiều vấn đề quản trị khác.
Để dễ hình dung, một Điều lệ tốt nên trả lời được ít nhất các câu hỏi:
- Công ty thuộc sở hữu của ai và tỷ lệ bao nhiêu?
- Ai có quyền quyết định những vấn đề quan trọng?
- Giám đốc được tự quyết đến đâu?
- Ai là người đại diện theo pháp luật?
- Quyết định nào cần đa số thông thường, quyết định nào cần tỷ lệ cao hơn?
- Thành viên muốn bán phần vốn góp thì xử lý thế nào?
- Lợi nhuận được quyết định và phân chia ra sao?
- Nếu thành viên chết, rút khỏi công ty hoặc xảy ra tranh chấp thì xử lý thế nào?
Như vậy, Điều lệ không chỉ phục vụ lúc thành lập doanh nghiệp. Nó còn được sử dụng trong suốt quá trình quản trị công ty.
2. Doanh nghiệp nên sử dụng mẫu Điều lệ nào?
Không có một mẫu duy nhất phù hợp với mọi doanh nghiệp. Trước hết phải chọn đúng theo loại hình công ty.
| Loại hình | Mẫu Điều lệ phù hợp |
|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên do cá nhân sở hữu | Mẫu Điều lệ TNHH 1 thành viên – cá nhân |
| Công ty TNHH một thành viên do tổ chức sở hữu | Mẫu Điều lệ TNHH 1 thành viên – tổ chức |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Mẫu Điều lệ TNHH 2 thành viên trở lên |
| Công ty cổ phần | Mẫu Điều lệ công ty cổ phần |
Không nên lấy một mẫu rồi chỉ thay tên loại hình
Ví dụ, công ty TNHH hai thành viên quản lý vốn theo phần vốn góp, còn công ty cổ phần quản lý sở hữu theo cổ phần.
Công ty cổ phần còn có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, các quy định riêng về cổ đông sáng lập, chuyển nhượng cổ phần, cổ tức… Vì vậy không thể lấy Điều lệ TNHH rồi đổi cụm “thành viên” thành “cổ đông”.
3. Một mẫu Điều lệ công ty nên có những nội dung gì?
Người không chuyên không nhất thiết phải đọc Điều lệ như một luật sư. Thay vào đó, có thể chia Điều lệ thành 8 nhóm vấn đề cần hiểu.
1. Thông tin cơ bản của công ty
Bao gồm:
- Tên doanh nghiệp;
- Địa chỉ;
- Ngành nghề;
- Chi nhánh, văn phòng đại diện nếu có.
2. Vốn và cơ cấu sở hữu
Phải xác định được:
- Vốn điều lệ;
- Ai góp vốn;
- Mỗi người góp bao nhiêu;
- Tỷ lệ sở hữu;
- Loại tài sản góp vốn;
- Thời hạn góp vốn.
Đối với Startup có nhiều founder, đây là phần rất quan trọng vì tỷ lệ sở hữu sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền biểu quyết và quyền hưởng lợi ích kinh tế sau này.
3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông
Ví dụ:
- Quyền biểu quyết;
- Quyền xem tài liệu;
- Quyền nhận lợi nhuận/cổ tức;
- Quyền chuyển nhượng vốn;
- Nghĩa vụ góp đủ vốn;
- Nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ.
4. Cơ cấu quản trị
Cần xác định rõ vai trò của:
- Chủ sở hữu;
- Hội đồng thành viên;
- Đại hội đồng cổ đông;
- Hội đồng quản trị;
- Chủ tịch;
- Giám đốc/Tổng giám đốc.
Tùy loại hình mà cơ cấu khác nhau.
5. Người đại diện theo pháp luật
Điều lệ phải làm rõ:
- Công ty có bao nhiêu người đại diện;
- Họ giữ chức danh gì;
- Quyền và nghĩa vụ của từng người.
Luật hiện hành cho phép công ty TNHH và công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và yêu cầu Điều lệ phân định quyền, nghĩa vụ khi có nhiều hơn một người.
6. Cơ chế ra quyết định
Đây là phần SME và Startup nên đọc kỹ nhất:
- Ai được triệu tập họp;
- Điều kiện để cuộc họp hợp lệ;
- Tỷ lệ biểu quyết;
- Biểu quyết trực tiếp hay trực tuyến;
- Lấy ý kiến bằng văn bản;
- Lập biên bản và nghị quyết.
7. Chuyển nhượng vốn và thay đổi thành viên
Điều lệ cần phù hợp với quy định về:
- Chuyển nhượng;
- Mua lại phần vốn;
- Tặng cho;
- Thừa kế;
- Xử lý khi thành viên chết hoặc không còn khả năng thực hiện quyền.
8. Lợi nhuận, tranh chấp và chấm dứt hoạt động
Bao gồm nguyên tắc:
- Phân phối lợi nhuận;
- Xử lý lỗ;
- Giải quyết tranh chấp;
- Sửa đổi Điều lệ;
- Giải thể và thanh lý tài sản.
4. 8 điều khoản SME và Startup đặc biệt nên xem kỹ
Đây mới là phần quan trọng khi doanh nghiệp sử dụng mẫu Điều lệ công ty.
4.1. Tỷ lệ vốn không đơn giản chỉ là tỷ lệ chia lợi nhuận
Một sai lầm phổ biến là cho rằng:
“Tôi sở hữu 60% công ty thì tôi có quyền quyết định tất cả.”
Không hẳn. Quyền quyết định còn phụ thuộc vào:
- Vấn đề đang biểu quyết;
- Tỷ lệ tham dự cuộc họp;
- Tỷ lệ thông qua;
- Các quy định cụ thể trong Điều lệ.
Ví dụ với công ty TNHH hai thành viên trở lên, nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác, Luật Doanh nghiệp có các ngưỡng biểu quyết khác nhau đối với nghị quyết thông thường và một số vấn đề quan trọng như sửa Điều lệ, tổ chức lại, giải thể hoặc bán tài sản lớn.
Ví dụ : A sở hữu 60%, B sở hữu 40%. Nếu một quyết định cần 65% vốn của các thành viên dự họp tán thành thì A có 60% chưa chắc đã đủ để tự thông qua.
Vì vậy:
Tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp không phải lúc nào cũng là một.
Đây là điều các founder nên tính ngay từ lúc chia vốn.
4.2. 50/50 nhìn rất công bằng nhưng có thể tạo ra bế tắc
Giả sử hai founder:
- A: 50%;
- B: 50%.
Khi mới thành lập, cấu trúc này có vẻ hợp lý.
Nhưng một năm sau:
A muốn vay 3 tỷ để mở rộng.
B muốn giữ mô hình nhỏ và không vay.
Nếu một quyết định quan trọng cần cả hai bên đồng thuận thì công ty có thể rơi vào tình trạng không bên nào đủ quyền quyết định nhưng cũng không bên nào chịu nhượng bộ.
Đây thường được gọi là tình trạng bế tắc trong quản trị.
Điều lệ Startup có thể cân nhắc thiết kế:
- Phạm vi quyết định mỗi bên được tự chủ;
- Các vấn đề bắt buộc phải đồng thuận;
- Cơ chế thương lượng khi bế tắc;
- Phương án chuyển nhượng hoặc mua lại vốn trong trường hợp xung đột kéo dài.
Không phải công ty 50/50 nào cũng có vấn đề. Nhưng chia vốn bằng nhau mà không nghĩ đến cơ chế ra quyết định là một rủi ro quản trị thường bị bỏ qua.
4.3. Chủ sở hữu, Giám đốc và người đại diện theo pháp luật không phải một khái niệm
Người mới thành lập doanh nghiệp rất dễ nhầm ba vai trò này.
Ví dụ:
A sở hữu 70% công ty không đồng nghĩa A bắt buộc phải làm Giám đốc. Và cũng không đồng nghĩa A bắt buộc phải là người đại diện theo pháp luật.
Đây là ba vấn đề khác nhau:
Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông → liên quan đến quyền sở hữu vốn.
Giám đốc/Tổng giám đốc → liên quan đến điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.
Người đại diện theo pháp luật → đại diện doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch và đại diện doanh nghiệp trong những quan hệ pháp lý theo luật.
Luật cho phép công ty TNHH và công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Đây là lý do Điều lệ phải quy định rất rõ ai có quyền gì, đặc biệt khi công ty có nhiều người đại diện.
4.4. Giám đốc được quyền ký hợp đồng đến đâu?
Một Điều lệ chỉ viết: “Giám đốc có quyền ký hợp đồng nhân danh công ty” là chưa đủ tốt về góc độ quản trị.
Startup nên nghĩ thêm:
- Hợp đồng dưới 500 triệu ai quyết định?
- Mua tài sản 2 tỷ có cần thông qua HĐTV?
- Vay 5 tỷ có cần nghị quyết?
- Đầu tư vào công ty khác ai phê duyệt?
Ví dụ Doanh nghiệp có:
- A sở hữu 60%;
- B sở hữu 40%;
- thuê C làm Giám đốc.
Nếu Điều lệ và quy chế nội bộ không phân định thẩm quyền rõ, C có thể điều hành rất khó: việc gì cũng phải hỏi HĐTV hoặc ngược lại phạm vi quyết định lại quá rộng.
Các mẫu TNHH thường sử dụng giá trị giao dịch hoặc tỷ lệ trên tổng tài sản để phân chia thẩm quyền. Một mẫu được rà soát quy định HĐTV thông qua một số hợp đồng có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên.
Gợi ý cho SME: không nhất thiết phải sao chép nguyên ngưỡng từ mẫu. Hãy xem quy mô giao dịch thực tế của doanh nghiệp để thiết kế thẩm quyền hợp lý trong phạm vi pháp luật cho phép.
4.5. Founder muốn rút khỏi công ty không đơn giản là “lấy lại vốn”
Ví dụ: A góp 1 tỷ và sở hữu 30% công ty. Sau hai năm A không muốn tiếp tục. A không thể đơn giản yêu cầu kế toán: “Chuyển lại cho tôi 1 tỷ tiền vốn.”
Đối với công ty TNHH, việc rút khỏi doanh nghiệp thường phải thực hiện thông qua những cơ chế pháp lý phù hợp như:
- Công ty mua lại phần vốn trong trường hợp luật cho phép;
- Chuyển nhượng phần vốn;
- Xử lý vốn theo những trường hợp luật định khác.
Luật còn quy định quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn trong một số trường hợp thành viên đã biểu quyết không tán thành nghị quyết nhất định.
Đối với chuyển nhượng vốn TNHH, thông thường thành viên còn phải tuân thủ cơ chế ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển cho người ngoài theo điều kiện luật định.
4.6. Nếu một founder chết thì phần vốn không tự biến mất
Đây là tình huống ít Startup chuẩn bị trước.
Ví dụ: A và B mỗi người sở hữu 50%. A qua đời.
Câu hỏi lập tức phát sinh:
- Ai thực hiện quyền đối với 50% phần vốn của A?
- Người thừa kế có trở thành thành viên không?
- Công ty có tiếp tục hoạt động bình thường không?
- Nếu có nhiều người thừa kế thì quản lý quyền biểu quyết như thế nào?
Luật Doanh nghiệp có cơ chế xử lý đối với thành viên chết, mất tích, mất hoặc hạn chế năng lực hành vi và các trường hợp khác. Với doanh nghiệp có hai founder, đây không phải vấn đề “quá xa để nghĩ tới”. Nó là một phần của quản trị rủi ro.
4.7. Công ty có lãi không có nghĩa thành viên muốn rút tiền lúc nào cũng được
Một doanh nghiệp báo lãi 2 tỷ chưa có nghĩa hai founder có thể ngay lập tức chia 2 tỷ.
Trước khi phân phối lợi nhuận còn phải xem:
- Nghĩa vụ thuế;
- Các nghĩa vụ tài chính;
- Khả năng thanh toán nợ đến hạn;
- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong công ty;
- Nguyên tắc phân phối quy định tại Điều lệ.
Điều 24 Luật Doanh nghiệp cũng xác định nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ là một trong các nội dung chủ yếu của Điều lệ.
Không nên máy móc sao chép tỷ lệ trích quỹ
Một trong các mẫu được rà soát quy định cố định:
- Quỹ dự trữ;
- Quỹ phúc lợi;
- Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh;
- Quỹ khen thưởng.
Điều này cho thấy một nguyên tắc quan trọng:
“Nội dung có trong một mẫu không có nghĩa doanh nghiệp nào cũng phải áp dụng y nguyên.”
Startup cần giữ sự linh hoạt về dòng tiền, vì vậy không nên tự đưa vào Điều lệ những nghĩa vụ tài chính không cần thiết chỉ vì mẫu trên Internet đã viết như vậy.
4.8. Giao dịch với người có liên quan cần được kiểm soát
Giả sử Giám đốc đề xuất thuê văn phòng của vợ mình.
Hoặc công ty mua một chiếc xe thuộc sở hữu của một thành viên.
Vấn đề không nằm ở việc giao dịch đó chắc chắn sai.
Vấn đề là người ra quyết định có thể đồng thời có lợi ích cá nhân trong giao dịch.
Đây là lý do Điều lệ và pháp luật doanh nghiệp có cơ chế kiểm soát các hợp đồng, giao dịch với người có liên quan.
Một mẫu TNHH được rà soát đã quy định riêng về việc thông báo lợi ích liên quan, phê duyệt giao dịch và loại thành viên có lợi ích liên quan khỏi việc biểu quyết.
Với SME, đây là nội dung rất thực tế vì giao dịch giữa doanh nghiệp với founder, người thân hoặc doanh nghiệp khác của founder diễn ra khá phổ biến.
5. Vì sao không nên tải mẫu Điều lệ trên mạng rồi ký ngay?
Mẫu Điều lệ rất hữu ích. Nhưng mẫu chỉ nên là điểm bắt đầu.
Có ít nhất bốn rủi ro.
Thứ nhất: mẫu có thể đã cũ
Một mẫu soạn theo quy định nhiều năm trước có thể chứa thuật ngữ, tỷ lệ, thủ tục hoặc dẫn chiếu không còn phù hợp.
Đặc biệt, Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/07/2025. Một thay đổi đáng chú ý là bổ sung cơ chế về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ, kê khai thông tin liên quan.
Lưu ý: thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là vấn đề của hồ sơ đăng ký và nghĩa vụ quản lý thông tin; không nên hiểu rằng cứ từ 2025 thì bắt buộc phải thêm một mục “chủ sở hữu hưởng lợi” vào Điều lệ, vì Điều 24 hiện hành không liệt kê đây là nội dung bắt buộc của Điều lệ.
Đây cũng là lý do không nên hiểu “mẫu Điều lệ 2026” đơn giản là đổi năm 2024 thành 2026.
Thứ hai: mẫu có thể đúng luật nhưng không phù hợp doanh nghiệp
Một công ty có hai founder 50/50 có nhu cầu quản trị khác với công ty có một founder nắm 90%.
Một Startup đang gọi vốn cũng có nhu cầu khác với doanh nghiệp gia đình không dự định thêm thành viên.
Thứ ba: mẫu có thể tự tạo ra những hạn chế không cần thiết
Ví dụ:
- Bắt buộc trích quá nhiều loại quỹ;
- Giới hạn quyền Giám đốc quá thấp;
- Yêu cầu quá nhiều vấn đề phải biểu quyết;
- Quy định cứng về cách sử dụng con dấu.
Điều lệ càng cứng thì công ty càng phải quay lại sửa Điều lệ khi quy mô thay đổi.
Thứ tư: Mẫu có thể không đồng bộ giữa các điều khoản
Một rủi ro khá phổ biến khi sử dụng mẫu Điều lệ có sẵn là nội dung được tổng hợp từ nhiều nguồn hoặc chỉnh sửa qua nhiều lần nhưng không được rà soát lại toàn bộ.
Khi đó có thể xuất hiện những lỗi như:
- Một chức danh được trao quyền ở điều này nhưng điều khác lại giao quyền đó cho người khác.
- Điều khoản đang nói về công ty cổ phần nhưng lại dùng thuật ngữ của công ty TNHH;
- Một điều dẫn chiếu sang sai số điều;
- Cùng một vấn đề nhưng hai điều khoản quy định khác nhau;
- Cơ cấu quản trị ở đầu Điều lệ không khớp với thẩm quyền quy định ở các phần sau;
6. Checklist 10 phút trước khi ký Điều lệ công ty
Chủ doanh nghiệp không cần hiểu toàn bộ thuật ngữ pháp lý.
Nhưng trước khi ký, hãy tự trả lời 10 câu hỏi sau:
- Tỷ lệ sở hữu của từng thành viên/cổ đông đã đúng chưa?
- Ai là người đại diện theo pháp luật?
- Ai được bổ nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc?
- Giám đốc được tự quyết và ký giao dịch đến mức nào?
- Những quyết định quan trọng cần bao nhiêu % biểu quyết?
- Một thành viên muốn bán vốn cho người ngoài thì xử lý thế nào?
- Nếu một founder chết, mất khả năng quản lý hoặc muốn rút thì sao?
- Lợi nhuận được quyết định và phân chia theo nguyên tắc nào?
- Giao dịch giữa công ty với founder hoặc người thân được phê duyệt thế nào?
- Nếu các founder bất đồng và không thể ra quyết định thì cơ chế xử lý là gì?
Nếu 10 câu hỏi này đã có câu trả lời rõ ràng, Điều lệ bắt đầu có giá trị như một công cụ quản trị, thay vì chỉ là một bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp.
7. Tải mẫu Điều lệ công ty
Doanh nghiệp có thể tham khảo các mẫu tương ứng với từng loại hình:
Mẫu Điều lệ công ty TNHH một thành viên – cá nhân
Phù hợp với doanh nghiệp có một cá nhân sở hữu 100% vốn điều lệ.
Mẫu Điều lệ công ty TNHH một thành viên – tổ chức
Phù hợp khi một tổ chức là chủ sở hữu công ty. Cần lựa chọn mô hình quản trị phù hợp với cơ cấu thực tế.
Mẫu Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Phù hợp với doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên.
Đối với SME và Startup, nên đặc biệt rà soát tỷ lệ biểu quyết, quyền của thành viên, quyền Giám đốc và cơ chế chuyển nhượng vốn.
Mẫu Điều lệ công ty cổ phần
Phù hợp với doanh nghiệp tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần.
Cần chú ý thêm các vấn đề về:
- Cổ phần;
- Cổ đông sáng lập;
- Đại hội đồng cổ đông;
- Hội đồng quản trị;
- Chuyển nhượng cổ phần;
- Cổ tức.
Lưu ý: Các file mẫu nên được sử dụng như khung tham khảo. Trước khi ký, cần điều chỉnh theo cơ cấu sở hữu, cách quản trị và nhu cầu thực tế của từng doanh nghiệp.
Kết luận
Điều lệ thường được lập khi công ty còn chưa có doanh thu, chưa có nhân viên và các founder vẫn đang cùng nhìn về một hướng.
Vì vậy rất dễ xuất hiện suy nghĩ: “Cứ lấy mẫu ký trước, sau này có gì sửa.”
Nhưng chính những vấn đề tưởng chưa cần quan tâm ở ngày đầu — quyền biểu quyết, quyền ký, chuyển nhượng vốn, chia lợi nhuận, xung đột lợi ích hay bế tắc giữa các founder — lại thường chỉ phát sinh khi công ty đã có giá trị.
Do đó, với SME và Startup:
Hãy dùng mẫu Điều lệ để tiết kiệm thời gian soạn thảo, nhưng đừng giao quyền quản trị doanh nghiệp của mình cho một file mẫu tải từ Internet.
Một Điều lệ tốt cần đạt được ba điều:
Đúng pháp luật – rõ quyền hạn – phù hợp thực tế doanh nghiệp.
Đó mới là giá trị thực sự của Điều lệ công ty.
